Mezzanin-Kapital: Definition, Erklärung und Formen

Sehr schnell wachsende Unternehmen, aber auch alteingesessene KMUs (kleine und mittlere Unternehmen) befinden sich aufgrund der teilweise restriktiveren Kreditvergabepraxis der Banken in einer Zwickmühle. Sie können in dieser Situation wählen zwischen weniger Investitionen oder einer Aufgabe des alleinigen Mitspracherechts der bisherigen Eigentümer, sobald Partner von außerhalb sich am Unternehmen beteiligen. Aber es gibt auch die „goldene Mitte“ in Form von Mezzanin-Kapital.

Mezzanin-Kapital stammt vom italienischen Wort „mezza“ (Mittel) ab. Dieses dient meist als Ergänzungsfinanzierung zu anderen Finanzierungsinstrumenten wie Investitionskrediten, Betriebsmittelkrediten, Eigenmittel und Förderungen. Konkret ist Mezzanin-Kapital eine zeitlich befristete Mischform von Eigenkapital und Fremdkapital.

Beim Mezzanin-Kapital gibt es variable Ertragsmöglichkeiten durch eine Beteiligung am Gewinn aber kein Mitspracherecht. Eine Rückzahlung für die Geldgeber ist nicht abgesichert. Deren Verluste im Insolvenzfall sind besonders hoch, da normale Gläubiger noch vor diesen Geldgebern ausgezahlt werden. In der Fachsprache spricht man daher von „nachrangig“. Dafür haben die Geldgeber eine höhere Chance, an den Gewinnen zu partizipieren im Vergleich zu klassischen Kreditinstrumenten oder Unternehmensanleihen.

Mezzanin-Kapital ist eine hybride Form zwischen Eigenkapital und Fremdfinanzierung, bei welcher unternehmerische Risiken auf Investoren ohne deren Mitsprache abgewälzt werden. Als Kompensation dafür gibt es im Gegenzug „unternehmerische Chancen“ in Form einer höheren Beteiligung am Gewinn.

Eigenschaften einer Mezzanin-Finanzierung bzw. von Mezzanin-Kapital:

• Breites Spektrum an Kapitalgebern: Im Prinzip kann jede Privatperson Mezzanin-Kapital bereitstellen. Üblicherweise sind es aber Banken, Private-Equity-Gesellschaften und spezialisierte Mezzanin-Fonds. Letztere kann auch eine Art Fördereinrichtung sein. Unter den Privatpersonen sind es häufig Gesellschafter des Unternehmens oder Business Angels.
• Keine Sicherheiten für die Kapitalgeber: Mezzanin-Kapital ist eine nachrangige Forderung. Ist ein Unternehmen pleite, werden vor den Mezzanin-Kapitalgebern zuerst alle besicherten und „normalen“ unbesicherten Forderungen der anderen Gläubiger bedient.
• Flexible Gestaltung in Bezug auf Tilgung, Zinsen und Laufzeit (Rückzahlungsmöglichkeiten).
• Gewinnabhängige Verzinsung: Neben einer Grundverzinsung gibt es eine Kompensation der Investoren mit variablen höheren Ertragschancen (im Vergleich zu normalen Unternehmensanleihen).
• Kapitalgeber haben kein Stimmrecht bzw. keine Mitsprache bei unternehmerischen Entscheidungen.
• Kapital steht langfristig zur Verfügung (ab fünf Jahre Laufzeit).
• Keine gesetzlichen Regulierungen: Dies ermöglicht ein hohes Maß an Flexibilität in der vertraglichen Ausgestaltung.

Das Mezzanin-Kapital aus Sicht des Unternehmens

Für Sie als Unternehmer ist Mezzanine-Kapital wirtschaftlich betrachtet Eigenkapital, doch bilanziell, kann es – abhängig von der vertraglichen Gestaltung der Beteiligung – dem Eigen- oder Fremdkapital zugeordnet werden. Für den Fremdkapitalcharakter spricht jedoch das Faktum, dass Investoren keine Mitspracherechte und einen grundsätzlichen – zwar nachrangigen – Rückzahlungsanspruch erhalten.

Der Eigenkapital-Charakter bleibt indessen das Ergebnis der Ausgestaltung der Erfolgsbeteiligung. Diese kann sich nur am Gewinn oder auch am Firmenwert orientieren. Hinzukommt der nachrangige Charakter und der Sachverhalt, dass seitens des Unternehmens keine Sicherheiten erforderlich sind.

Die Größenordnung, in welcher Ihnen als Unternehmer Mezzanin-Kapital zur Verfügung gestellt wird, bewegt sich üblicherweise ab ca. 500.000 Euro. Der Umsatz und Gewinn Ihres Unternehmens sowie die Zukunftserwartung sind dabei die wesentlichen Leitplanken für das mögliche Volumen. Bei geringerem Investitionsbedarf sollten Sie also eher ein klassisches Firmendarlehen einer Bank wählen. 

Praktisch ist diese Finanzierungsform aus zwei Gründen: Erstens können Sie als Unternehmer eines Tages den Investor auszahlen und dadurch „Kapitalkosten“ einsparen. Zweitens mischen sich die Geldgeber nicht in die Belange der Geschäftsleitung ein.

Das Mezzanin-Kapital aus Sicht des Kapitalgebers

Mezzanin-Kapital ist vor allem in der aktuellen Nullzinsphase eine innovative ertragreiche Anlagemöglichkeit. Da der Kapitalgeber kein Mitspracherecht bei Entscheidungen im Unternehmen hat, prüfen gewerbliche Investoren wie Banken oder spezialisierte Mezzanin-Fonds daher mit entsprechenden Vorgehens- und Bewertungsmodellen das Risiko der gewerblichen Finanzierung. Privatpersonen sollten aufgrund der Nachrangigkeit der Forderung eine derartige Investition mit einem höheren Volumen gut überlegen.

Exkurs

Im kleinen Stil für die breite Masse werden Mezzanine-Kapital-Investments von Crowdinvesting-Plattformen angeboten. Vor allem Wachstumsprojekte jüngerer Unternehmen werden damit finanziert. Bereits ab 100 bzw. 250 Euro können Anleger häufig über Plattformen wie Conda oder Green Rocket in Mezzanine-Beteiligungen investieren. Dies ermöglicht dem Investor eine breite Risikostreuung, wenn im konkreten Fall kleine Beträge auf mehrere Projekte gesplittet werden.

Trotz der Mischform können anhand der konkreten Ausgestaltung der Beteiligung die einzelnen Formen der Mezzanine-Finanzierung mehr dem Eigenkapital- oder Fremdkapitalspektrum zugeordnet werden. Entscheidungskriterien sind dabei unter anderem eine reine Zinsorientierung an Erfolgskennzahlen versus einer Substanzbeteiligung.

Instrumente mit Eigenkapitalcharakter

Es handelt sich hier nicht um reines Eigenkapital, sondern um eigenkapitalähnliche Instrumente.

Finanzinstrument 1: Stille Beteiligung

Die häufigste Form der Mezzanine-Finanzierung ist die stille Beteiligung. Dabei ist der Investor (=Kapitalgeber) am Gewinn und in manchen Fällen sogar an der Wertsteigerung Ihres Unternehmens beteiligt, was die Ähnlichkeit mit Eigenkapital ausmacht. Der Kapitalgeber verzichtet zwar auf ein Mitspracherecht, was allerdings bleibt ist das Recht auf Informationen und Möglichkeit zur Einsicht in die Buchhaltung.

Unterschieden wird dabei zwischen einer echten (typischen) und unechten (atypischen) stillen Beteiligung. Atypisch stille Gesellschafter sind nicht nur am wirtschaftlichen Ergebnis, sondern auch am Gesellschaftsvermögen beteiligt und können sogar Führungspositionen (Geschäftsleitung) innehaben, weshalb der atypische Gesellschafter einem Mitunternehmer gleichgestellt wird.

Die stille Gesellschaft scheint nach außen nicht auf, ist also eine reine Innengesellschaft ohne Firmenbucheintrag. Sie hat mangels Rechtsfähigkeit kein Gesellschaftsvermögen. Die Einlage geht in Ihr Vermögen als Unternehmensinhaber über. Stille Gesellschafter haften aber im Gegensatz zu Personengesellschaftern und Komplementären einer KG nur bis zur Höhe ihrer Einlage.

Finanzinstrument 2: Genussscheine (bedingt)

Genussscheine können börsennotiert sein, müssen es aber nicht. Sie haben in der Regel einen Rückzahlungsanspruch in Höhe ihres Nominalwertes und eine Beteiligung am Erfolg des Emittenten (Unternehmen). Die Höhe der Verzinsung wird meist in Abhängigkeit definierter Erfolgskennzahlen (EBIT, EBITDA, Jahresüberschuss, ...) festgelegt. Manche dieser Papiere haben aber auch nur einen fest vereinbarten Zins, welcher nur unter bestimmten Bedingungen (z.B. positiver Jahresüberschuss) ausgezahlt wird.

Die Verlusttragfähigkeit (Verlustbeteiligung) ist dabei eine eigenkapitalähnliche Eigenschaft. Konkret bedeutet dies, dass sich die spätere Rückzahlungssumme auch durch Verluste verringern kann. Doch zwischenzeitliche Gewinne können dies wieder kompensieren. Gleichzeitig ist die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung ein weiteres Kriterium für einen Eigenkapitalausweis in der Bilanz. Zusätzliche „Eigenkapital-Merkmale“ resultieren insbesondere aus der Nachrangigkeit im Insolvenzfall und der Erfolgsabhängigkeit der Renditen.

Finanzinstrument 3: Wandel- und Optionsanleihen

Grundsätzlich wären Anleihen festverzinsliche Papiere und somit eindeutig Fremdkapital. Doch Wandelanleihen beinhalten eine Besonderheit. Sie haben neben einer bestimmten Laufzeit und einem festen (meist allerdings niedrigen) Zinskupon ein Wandlungsrecht integriert, das innerhalb der Wandlungsfrist zu im Vorhinein festgelegten Wandlungsbedingungen ausgeübt werden kann. Dann verwandelt sich das Anleiheinvestment in Anteile des Unternehmens.

Auch Optionsanleihen sind mit Zinskupon ausgestattet. Die Besitzer einer Optionsanleihe erhalten eine Option (also mögliche Handlungsalternative) anstatt der Rückzahlung die Anleihe gegen Anteile (Aktien) an Ihrem Unternehmen zu tauschen.

Die beiden genannten Instrumente gibt es in der Regel nur für börsennotierte Gesellschaften.

Instrumente mit Fremdkapitalcharakter

Es handelt sich hier nicht um Fremdkapital im engsten Sinne, sondern um fremdkapitalähnliche Instrumente.

Finanzinstrument 1: Partiarisches Nachrangdarlehen

Diese unterscheiden sich von herkömmlichen Darlehen dadurch, dass neben einem fixen Zins noch die Möglichkeit einer Beteiligung am Erfolg Ihres Unternehmens (Gewinnbeteiligung), einer Umsatzbeteiligung oder Beteiligung am Unternehmenswert bestehen kann. Mitspracherecht gibt es keines. Und wie der Name bereits beinhaltet sind Nachrangdarlehen im Insolvenzfall (bei Liquidation) nachrangig.

Finanzinstrument 2: Gesellschafterdarlehen

Gewähren Sie als Eigentümer oder ein Gesellschafter Ihrem eigenen Unternehmen einen Kredit, dann spricht man vom Gesellschafterdarlehen. Erwerben Sie dabei neben einem Anspruch auf Kreditzinsen damit noch eine Gewinnbeteiligung auf die Einlage, resultiert daraus ein hybrider Charakter (Mischform) zwischen Eigen- und Fremdkapital. In diesem Fall sind die Eigenkapitalersatzbestimmungen zu beachten.

Unsere Corporate Finance-Experten beraten Sie gerne bezüglich einer soliden Finanzierungsstruktur und den Möglichkeiten zur Einbindung von Mezzanin-Kapital.

Treten Sie mit uns in Kontakt

Der Einsatz von Mezzanin-Kapital wird häufig in der Praxis angedacht. Die Rahmenbedingungen sowohl aus Investorensicht als auch Unternehmenssicht müssen aber passen. Vorteile für den Firmeninhaber sind meist zugleich die Nachteile des Investors und umgekehrt.

Vorteile (aus Firmensicht):

• Unternehmen bekommen Mittel von außen, die manchmal sogar als Eigenmittel verbucht werden können.
• Im Falle der Stärkung der Eigenmittelbasis verbesserte Kreditwürdigkeit bei den Banken.
• Nachrangdarlehen werden bei entsprechender Ausgestaltung von Banken bei deren Bilanzanalyse den Eigenmitteln zugerechnet und stärken damit das Rating.
• Das Mitspracherecht der Investoren entfällt, keine lästigen „Mitentscheider“, die sich in die Belange Ihrer Geschäftsleitung einmischen.
• Durch die langfristige Natur: Kalkulierbarkeit in der langfristigen Investitionsplanung.

Nachteil (aus Firmensicht):

• Als Unternehmer haben Sie in der Regel höhere Kapitalkosten, da Sie höhere Zinsen als bei einer Bankfinanzierung bezahlen bzw. eine Erfolgsbeteiligung einräumen müssen.
• Zudem Nachteil für Investoren: Nachrangigkeit und daraus resultierend ein hohes Totalverlustrisiko im Falle einer Insolvenz.

Wird Mezzanin-Kapital bei gewerblichen Immobilienfinanzierungen eingesetzt, geht es in der Regel nicht um den Kauf von klassischen Mietwohnungen oder kleinere Miethäuser, sondern um Immobilienprojekte, die stärker mit unternehmerischen Risiken sowie Markrisiken behaftet sind. Banken sind beispielsweise in der Finanzierung kleinerer oder neuer Bauträger häufig vorsichtig und verlangen entsprechende Eigenmittel.

Um genügend „Eigenmittel“ einzusetzen, können Sie in dieser Situation als Bauträger sich dann direkt bei Investoren Mezzanin-Kapital besorgen oder über Crowdinvesting-Plattformen beispielsweise nachrangige partiarische Darlehen als Ergänzungsfinanzierung in Anspruch nehmen. Tragen Investoren ein Teil des Risikos, dann finanzieren Banken Ihre Bauträgerprojekte auch wieder mit. Die Mezzanine-Finanzierung kann also der entscheidende Baustein sein.

Der richtige Finanzierungsmix entscheidet dabei über Erfolg und Misserfolg. Genau hier haben die Experten für gewerbliche Finanzierungen bei Infina langjährige Erfahrung. Sie haben Zugang zu einem Banken- und Investorennetzwerk inklusive Mezzanine-Fonds, Beteiligungsgesellschaften und Crowdinvesting-Plattformen.

Neben Fördereinrichtungen, spezialisierten Private-Equity-Beteiligungsfonds, Banken und dem Zugang zu wohlhabenden privaten Investoren über das Business-Angel-Network von aws (austria wirtschaftsservice) gibt es verschiedene Crowdinvesting-Plattformen.

Interessant im Zuge einer Optimierung der Unternehmensfinanzierung ist vor allem die Kombination aus verschiedenen Finanzierungsquellen wie beispielsweise einem Hotelkredit einer Bank, Förderungen und Mezzanin-Kapital. Einige Projekte können erst durch die richtige Kombination an Finanzierungsinstrumenten realisiert werden. Ohne die Einbindung eines Finanzierungsexperten, welcher für Sie als gewerblichen Kreditnehmer sowohl eine passende Strukturierung der Finanzierung aufsetzt als auch über den Zugang zu verschiedenen Investoren verfügt, kann es unter Umständen schwierig werden.

Mezzanin-Kapital wird in den meisten Fällen dem Fremdkapital zugeordnet. Im Falle von bestimmten Genussscheinen wäre aber auch eine Zuordenbarkeit zum Eigenkapital gegeben. Hybrides Kapital hingegen, dass durch Emission nachrangiger Darlehen oder von Genussscheinen entsteht wäre grundsätzlich Fremdkapital. Doch ab einer bestimmten Laufzeit kann es dann auch dem Eigenkapital zugeordnet werden.

Mezzanin-Kapital ist eine durchaus nützliche Ergänzungsfinanzierung für KMUs, die expandieren bzw. laufende Projekte, beispielsweise in Form einer Projektfinanzierung, vorantreiben möchten. Investoren haben hier keine Mitsprache, was für Sie als Unternehmer in der Praxis sehr vorteilhaft sein kann. Allerdings müssen Sie in aller Regel für diese Art der Finanzierung anstatt niedriger Marktzinsen eine höhere Erfolgsbeteiligung bieten.

Einige Finanzierungs-Instrumente weisen eine gewisse Verlusttragfähigkeit auf und können eine unbegrenzte Laufzeit haben. In so einem Fall können Sie als Firma das Mezzanin-Kapital dem Eigenkapital zuordnen. Dadurch erhöht sich wiederum Ihre Kreditwürdigkeit. Investoren hingegen erfreuen sich in der aktuellen Nullzinsphase höherer Ertragschancen.

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